记者王伟报道 12月31日，2005年的最后一天，张海的律师张民突然给记者打来电话，电话里，张民透露了一个绝密消息：由于认为“佛山市工商局、三水区工商局批准健力宝股权变更登记违法”，近日，仍被羁押在看守所的张海向佛山市禅城区人民法院提起行政诉讼，要求撤销健力宝集团向汇中天恒进行股权转让的变更登记。由于张海目前仍然只是犯罪嫌疑人，所以，他拥有这个权利。据悉，佛山市禅城区法院已于2005年12月28日正式立案。

　　2004年11月16日，汇中天恒联合北方亨泰宣布收购健力宝91.1％的股权（为张海、祝维沙、叶红汉所持），但次日，佛山市中级人民法院就冻结了张海的股份，这次的收购也宣告破产。但汇中天恒并没有退缩，而是不断地和有关部门沟通协调，2005年3月25日，佛山市公安局经侦支队以“涉嫌挪用巨额资金”为由将张海刑事拘留，5月19日，汇中天恒通过三水区工商局和佛山市工商局完成了股权变更，收购成功。不过，张海称对这次股权变更完全不知情，因为自己处于“被羁押阶段”，并且怀疑这次股权变更的合法性。

　　张海此举很可能引起一系列的连锁反应。1月1日，意识到问题复杂性的记者再次拨通了张民的电话。张民表示：张海在诉讼状里明确质疑这次股权变更的合法性，主要根据是“2004年11月17日，自己所持有的健力宝40％股份已经被冻结，而且佛山市中级人民法院还查封了三水正天科技投资有限公司、三水健力宝健康产业投资有限公司所持有的健力宝股权，而2005年3月25日以后，自己一直被羁押，对此后的事情发展并不清楚，两级工商局在这种情况下完成的股权转让手续应该是违法的”。据悉，当时，就有人对此行为存有疑问。

　　据了解，如果张海诉讼成功的话，那么，汇中天恒所进行的股权变更将失去效力。对此，记者在1日晚联系了汇中天恒副总裁、前健力宝足球俱乐部董事长杨猛，他表示：当时政府批准股权变更登记是有依据的，现在既然张海依法主张，我们就听法院的。对于可能出现的变故，杨猛说：“现在我们只能看情况的发展”，他随即表示：“按照法律规定，民事案件应该让先于刑事案件，由于当事人的刑事案件还在进行过程中，所以有关方面肯定有个明确认识。”

　　记者又和佛山市禅城区人民法院进行了电话联系，但由于元旦放假，值班人士告诉记者一切都要到4日正式上班后再说，记者试图询问接手张海行政诉讼案的刘姓法官的联系方式，但也被对方以不方便为由拒绝。

　　同样是在2005年12月31日，深圳健力宝足球俱乐部有限公司股权转让给深圳新泰顺投资公司的公示出现在中国足协的网站上，对于如果张海诉讼成功对深圳俱乐部的影响，张民表示“这都是后话”。但据法律专家介绍，健力宝转让的事情牵涉很多，很多东西都不确定，所以，这次行政诉讼很不简单，很多背后隐藏的东西都可能在案件审理的过程中曝光。

　　汇中天恒收购健力宝集团股权又生波折。目前仍被羁押的张海向佛山市禅城区人民法院提起行政诉讼，状告佛山市工商局、三水区工商局批准健力宝股权变更登记属违法，要求撤销健力宝集团向汇中天恒进行股权转让的变更登记。佛山市禅城区法院已于2005年12月28日正式对此诉讼立案。一旦张海的行政诉讼成功，汇中天恒收购健力宝股权的这次工商变更登记将失去法律效力，这意味着健力宝集团的控股权、健力宝足球俱乐部的控股权仍将是张海的，汇中天恒将成最大的输家。

　　律师：转让行为张海不知情

　　张海提起的行政诉讼明确指向佛山市工商局和三水区工商局对健力宝股权转让登记违法，1月1日，张海的代理律师张民明确表示：“这种变更登记行为违法，也就是说这是政府机关行政行为违法，所以这次股权转让无效。”

　　张海为什么会在这个时候向法院提起行政诉讼呢？张海的代理律师张民向本报记者透露了一些不为人知的内幕：

　　2004年11月16日上午，汇中天恒联合北方亨泰两家公司向外界宣布收购健力宝集团91.1%的股权，汇中天恒的负责人李志达与张海在广州国际大厦正式签约。这91.1%的股权构成分别是三水正天所持有的58.3％和casa亚洲有限公司所持有的32.8％，而二者全部股权均为张海、祝维沙、叶红汉所持有。可是到了第二天，即汇中天恒收购健力宝股权签约仪式举行完的次日，佛山市中级人民法院下发338号文件，查封了三水正天科技投资有限公司、三水健力宝健康产业投资有限公司所持有的健力宝股权，冻结了张海的股份，三水区工商局拒绝为汇中天恒进行股权变更办理手续。直到这时，汇中天恒才知道在这次收购过程当中遇到了非常复杂的麻烦。

　　2004年12月6日，三水区宣布成立健力宝复产工作领导小组，由三水区白坭镇镇长区柱明担任组长，随后即发生了“汇中天恒被赶出健力宝”的风波。接下来的2004年12月23日，汇中天恒联合健力宝的前股东祝维沙、叶红汉发表措辞严厉的声明，指称三水区组成复产小组强行接管健力宝公司等行为系践踏了公司法以及其他国家法律，并表示正在寻求佛山市政府的支持。

　　接下来时间大约过了五个月，也就是在2005年的5月19日这一天，通过不断与佛山市有关部门的协调，汇中天恒通过三水区工商局和佛山市工商局完成了期望已久的股权变更登记，汇中天恒得以正式实现收购健力宝集团的股权。

　　汇中天恒完成对收购健力宝集团股权变更登记的日期发生在2005年的5月19日，而在此之前的2005年3月24日晚8点，佛山市公安局经侦支队以“涉嫌挪用巨额资金“罪将张海刑事拘留，也就是说，在汇中天恒在佛山市、三水区两级工商局完成股权变更登记手续时，张海已被拘留整56天了，“当时张海正处于羁押阶段，按正常情况分析，张海对这次股权变更登记并不知情。”

　　张海对转让协议生效有疑问

　　2006年的第一天，为张海代理这次行政诉讼的律师张民在谈到诉讼的具体事由时称：“在诉讼状里张海明确提出，佛山市工商局、三水区工商局审批汇中天恒收购健力宝股权的变更登记的程序是否合法需要法院作一个判决。”

　　据透露，张海对股权变更的程序提出异议主要源自在2004年11月17日自己的40%股份已经被冻结，而且佛山市中级人民法院还查封了三水正天科技投资有限公司、三水健力宝健康产业投资有限公司所持有的健力宝股权，汇中天恒如何在股权持有者张海被拘留期间完成了这次股权变更登记呢？佛山市工商局、三水区工商局是在什么样的情况下完成了这次股权变更登记的审批手续呢？

　　在张海眼里，由于自己在未被拘留之前其手里的股权已经被冻结，而在自己被正式逮捕之后，两级工商局在股权持有者被逮捕的不知情情况下，却完成了股权变更登记，这种行政程序是违法的。

　　健力宝集团向汇中天恒转让股权时，持有健力宝股权的张海、祝维沙、叶红汉三人是甲方，据介绍，他们三人是于2005年1月9日分别与汇中天恒签署股权转让协议的，这三人转让三水正天股权的价格均为1元人民币。

　　第一份协议的甲方是张海，乙方为汇中天恒。据介绍，这份协议明确表明，“甲方同意向乙方或其提名人转让，乙方同意受让甲方持有的(1)40%三水市正天科技投资有限公司股权；(2)10%三水市健力宝健康产业投资有限公司股权；(3)40%CASA亚洲有限公司股权。本协议转让的全部标的价格为1元人民币。”另两份协议甲方分别为叶红汉和祝维沙，股权转让事项与张海的协议大致相同，不同的是，在CASA亚洲有限公司股权的转让方面，张海分文没有，而叶红汉与祝维沙在转让正天科技持有的健力宝股权时却分别有5000万元进账。“正是由于张海在转让给汇中天恒股份过程中分文未得，这足以说明张海的股份已经被冻结。另外，张海分文未得也正是其在2005年初与祝维沙、叶红汉分道扬镳的重要原因。据说在健力宝辉煌时期，张海为祝维沙等人提供了很好的赚钱机会，不过后来张海和祝维沙几近成仇。”

　　当时就有人对过户存有疑义

　　据张民律师介绍，汇中天恒在去年5月取得健力宝控股权时，就有人对这次股权过户表示过疑义。

　　2004年11月17日，当汇中天恒得知张海的股份被佛山市中级人民法院冻结之后，他们开始了长达半年的秘密运作，终于在2005年5月12日与“三水公投”（三水市公有资产投资管理委员会）在佛山市签署《关于汇中天恒与三水公投就健力宝集团有关问题的合作协议》，汇中天恒就此已正式接管健力宝。“当时，汇中天恒重回健力宝事件背后还有许多不解之谜，其中，被刑拘一个多月的张海的股权如何实现了过户转让？还有就是，汇中天恒与三水区政府之间的恩怨又是在什么情况下化解的？”

　　据介绍，在签订协议的时候，三水区政府一直很低调，当时主管公有资产投资管理的副区长李应滔在接受《第一财经日报》记者采访时没有对股权过户、也就是股权变更登记一事作正面解释，他表示，对于股权过户，双方会按照工商登记的既定程序进行，具体细节也会在适当时候对外公布。同样，当时汇中天恒的发言人曲冰也表示，股权过户的具体细节将在完成之后选择时机公布。不过，当时的健力宝集团办公室主任程波涛曾就张海被拘留如何进行股权过户作了说明，他说：“股权过户问题应该是延续去年底汇中天恒与张海等人签署的股权转让协议来执行的，即使张海目前被刑拘，依然可以办理股权过户手续。”

　　张海与汇天中恒签署股权转让协议后仅一天，张海持有的健力宝近40%股份已被法院冻结。汇中天恒在2005年5月12日取得健力宝股权时，汇中天恒新闻发言人曲冰就此问题表示：“张海被拘留对健力宝各方都有好处。张海持有的英属维尔京群岛注册的CASA公司的股权早已过户。”而CASA公司只持有健力宝集团32.8%的股权，按照汇中天恒的说法，张海这32.8%的股权虽然过户，那大约还有8%的股份是不是还没有过户成功，依然被法院冻结着呢？这就是目前受到张海授权的张民在行政诉讼状当中提出的“转让协议是否生效”的疑问，张海的律师张民据此认为，在张海的股权还在冻结或存有疑问的情况下，两级工商局批准汇中天恒的股权变更登记是违法的。

　　张民：此案极其复杂

　　张海此次提起的行政诉讼可以说是典型的“民告官”行为。我们目前还不知道张海向法院提起这起行政诉讼的真实目的何在，但从目前张海的处境或者张海案的进展来看，这起行政诉讼案的立案也许有特别的意义。值得注意的是，张民律师除了是这起行政诉讼案的代理律师外，还是张海“涉嫌挪用巨额资金”被刑事逮捕案的代理律师。1日，张民向记者表示：“佛山市禅城区人民法院已经在2005年12月28日就张海的行政诉讼正式立案。这起案件的内容非常复杂，牵扯到的人和有关公司也非常多。”

　　据介绍，这起案子的复杂性除了牵扯到的人和公司非常多、背景极深以及股权在被冻结的情况下工商部门是否可以批准股权变更登记之外，张海与汇中天恒之间也有另外的附加协议。但这些附加协议有多少份、具体约定是什么，就不是局外人可以猜测推断的了。

　　有知情人士认为：“张海的这起行政诉讼案会有许多理不清的东西，关于健力宝的问题实在复杂。正像三水区政府副区长何绮红曾经说过的那样：‘健力宝的问题实在太复杂，没有理清关系而贸然谈转让，不利于健力宝今后的发展'。很难想象，在一年前已有领导意识到问题的复杂性的情况下，这部分股权仍在当事人不知情的情况下过户了。”

　　杨猛：这是在炒作

　　如果张海在向佛山市禅城区人民法院提起的这次行政诉讼中赢了，那汇中天恒之前所进行的所有股权变更将失去法律效力，有可能遭受巨大的损失。为此，1日晚记者采访了汇中天恒副总裁、前健力宝足球俱乐部董事长杨猛及汇中天恒新闻发言人曲冰。

　　自称目前正在北京的曲冰表示对张海的做法并不是很清楚，等到详细了解之后再作出判断。而当晚记者联系到杨猛时，他分析道：“这个事情很有可能是在炒作。”

　　杨猛说：“股权转让的事情确实很复杂，当初出现的一些问题是由很多原因造成的。不过可以明确的是，政府批准进行股权变更登记是有依据的。”对于张海通过代理律师向法院提起行政诉讼一事，杨猛说：“张海有这个权利进行主张。既然他已经进行了法律主张，那我们这个时候就要听法院的结论，这个事情我们不能进行猜测。”

　　对一旦张海的行政诉讼成功的话，到时可能有一系列的问题出现的情况，杨猛说：“现在我们只能看事态的发展。”另外，杨猛又客观地表示：“按照法律规定，民事案件应该优先于刑事案件，由于当事人的刑事案件还在进行过程中，所以有关方面肯定对此会有明确认识的。”

　　律师说法：张海有权“民告官”

　　张海此次提起的行政诉讼可以说是典型的“民告官”行为。张海目前的近况如何还不能得到证实，不过，他的代理律师张民说：“张海的刑事案件部分还在进行当中。虽然现在他还没有人身自由，但他具有民事权利和政治权利，所以他有进行行政诉讼的权利。”

　　1日，就张海目前的状况，记者也致电张海的家人。对张海目前的状况，张家讳莫如深，张海的母亲朱乐平女士非常低调地表示：“我们不方便多说，一切事情都会和有关部门合作。”

　　就张海目前能否进行行政诉讼一事，记者咨询了广州的相关律师，律师明确表示，只要法院没有对张海进行判决，那张海仍有提出民事、行政诉讼的权利，“从这起案子的性质看，我估计目前张海是把佛山市、三水区两级工商行政部门作为第一被告、第二被告告上法庭的，但他应该把汇中天恒也作为第三被告起诉的。当然，我这是从此类案件的一般处理程序猜测的，他们实际如何操作我不知道。”

(责任编辑：边城浪子)