传大连实德利用内幕掏空大元股份 总获利达18亿

徐明在资本市场辗转腾挪，利用内幕信息掏空上市公司，牟取暴利。 （谢正军/CFP/图）

　　5年间，徐明仅动用不到3亿的资金，就在大元股份身上获利超过18亿元，回报率超过500%。

　　2001年，实德把土地资产高价卖给大元股份，从上市公司套取近亿元利润。8年后，这块土地增值数倍，实德再次通过关联交易，低价把土地买回，并获取巨额的政府拆迁补偿款。

　　2012年5月，大连甘井子区实德工业园，静卧着一幢幢即将拆除的厂房。工业园西边，三百多亩的大元股份大连分公司一大半已成为废墟，“实业报国，德以兴家”几个大字还在夕阳里闪闪发光，然而这句话，随着大连实德董事长徐明的金融帝国一起，淹没在大连湾沉沉暮霭中。

　　两年来，围绕着大元股份这块300亩土地的归属，宁夏大元化工股份有限公司（600146.SH）与前控股股东大连实德多次走上法庭。5月9日，大元股份起诉大连实德一案再次在北京市第一中级法院开庭，当事人大连实德及大元股份再次缺席，只有双方代理律师在法庭上展开唇枪舌剑。

　　争议核心依旧在于3年前大元股份一宗核心资产的转让交易。2009年6月，大连实德只用了1.2亿元，就把原属大元股份的22万平方米土地和6.51万平方米厂房揽入怀中。半年后，大连市政府就启动了大连实德工业园的拆迁工作，以随后收储价计算，这块土地市值8亿元。也就是说，实德用1.2亿元的代价，就获得了高达8亿元的拆迁补偿款。

　　大元股份董秘朱立新向南方周末记者表示，经过两次漫长公开审理，该案庭审程序已基本走完，具体的审理结果或在6月见分晓。他同时称，无论如何，对中国上市公司的大股东们来说，大元股份都是一个很好的警示案例，“大股东不能利用自身权力，侵占上市公司利益”。

　　作为一家横跨化学建材、金融保险、文化体育、房地产的商业帝国，大连实德集团控股了多家上市公司，其内部股权结构与资产交易层层叠叠密如蛛网，作风激进却低调，令业内人士也难窥堂奥。然而从这笔核心的土地交易往上追溯，可清晰窥见徐明是如何在资本市场辗转腾挪，利用内幕信息掏空上市公司，牟取暴利。

　　“徐式”重组的神话与戏法

　　实德塑胶在取得这块土地的当天，就以溢价13倍的价格倒给大元股份，从中获得近亿元收益。

　　一家主营业务不明，股本不大的壳公司，业绩连年亏损，3度更换大股东、4度宣告重大重组，一系列腾挪中，大元股份过去七年创造了涨幅超过20倍的神话。这个神话的缔造者，先后是由两位资本玩家徐明和邓永祥推动创造的。

　　2001年，作为资本市场新贵的徐明，瞄准一只股市猎物——大元股份。大元是宁夏大元炼油化工有限公司旗下子公司。1999年在上交所挂牌上市，总股本2亿股，上市后经营一直不理想。

　　通过一系列间接控制和资产重组的隐蔽方式，实德逐渐控制大元股份。2001年11月28日，大元股份将炼油化工资产及负债，剥离给隶属于宁夏国资委的宁夏综合投资公司，直接收回现金近2.66亿元，以及债权和股权投资共4800万元。

　　徐明迅速盯上这笔2.66亿元巨款，一笔匪夷所思的交易就此发生。大元股份以2.56亿元的现金，从实德塑胶手里买下其工业园22.26万平方米土地使用权，及6.51万平方米PVC板材生产厂房、9套生产线及相应的原材料存货。

　　当时大元股份的收购报告显示，这块资产评估前账面净值为690万元，评估值为1.02亿元，增值率为1380％，而中介机构出具的评估报告是以2001年11月27日为基准日，该土地使用权终止日期为2051年11月26日，国家规定工业用地的出让年限最高为50年，也就是说，这块土地是实德塑胶在这个基准日才取得的。就在当天，这块地就以溢价13倍的价格倒给大元股份，从中获得近亿元收益。

　　“徐明几乎是空手套白狼，大元花了近2.6亿元买了一堆资质不佳的资产，严重不值。”银河证券一位前员工告诉南方周末记者。银河证券从2002年6月起就担任大元股份重大资产重组辅导券商。

　　这位人士告诉南方周末记者，他们曾经去实德塑胶公司调研过，对其资产质量及其评估价值表示怀疑，“我们觉得用近2.6亿元真金白银去收购的这部分资产是非常不合算的，其业绩表现也相当差劲，2002年年报的每股收益才1分钱。”

　　这位人士还指出，这也是资本玩家常用的财技，把廉价资产虚增评估，然后高价卖给上市公司，套取上市公司现金。

　　正因为银河证券在资产评估和重组方面与实德方发生诸多龃龉，2003年8月银河证券退出大元股份重大资产重组辅导，将大元及实德的决裂公之于众。上述知情人士透露说：“实德重组大元，无法达到监管部门的辅导验收标准，这是银河退出的原因。”

　　在将土地高价倒给大元股份后的一年半后，大元股份70%股权无偿划转给宁夏综合投资公司。宁夏综合投资公司和大连实德之间，也包含了千丝万缕的关系。参与过此宗交易的一位证券人士向南方周末记者透露，事实上，徐明早在2001年即已介入大元股份：当年大元股份资产剥离成净壳，以及收购实德塑胶资产，均是为大连实德入主作的安排，宁夏综投只是在实德进入前夕，帮其代持一段时间股份。

　　虽然宁夏综投表面上是大元第一大股东，但是在人事安排上，徐明逐步安排实德系人士控制大元股份，早在2003年2月就派实德集团沙有为任大元股份销售总监，在2004年底提议徐斌（徐明之兄）出任大元股份董事长。

　　2003年和2004年，由于大元股份连续两年亏损，上交所在2005年对其实行退市风险警示及其特别处理，简称由大元股份改为“*ST大元”，股价一直在2元多徘徊。知情人士透露，实德把大元做成亏损，是有意为之，其目的在于压低大元净资产，从而压低向宁夏综投支付的股权转让款。

　　2005年6月，大连实德投资以2.91亿元总价，每股转让价格为2.08元，受让宁夏综投所持1.4亿股国家股，占大元股份总股本70%，成为大元股份绝对大股东，后因股权分置改革，14000万股稀释为12080万股。

　　现实版夺命金：重夺土地

　　大连韵锐是一个装入土地及厂房资产，继而在实德投资退出大元股份前夕，将上市公司最优质资产套走的空壳。

　　自从实德注入大元股份之后，大元股份大连分公司经营一直不理想。大连分公司总经理周家华透露，尽管年产能可达1万吨，多年来只利用其中20%左右产能，这个以生产PVC材料生产门为主的分公司产品高端，但技术难度很大，多年来一直都在摸索。

　　虽然大元股份大连分公司业绩一直不佳，但随着房地产价格迅速高涨，当年实德以1.02亿评估价卖给大元股份的22万平方米的土地和6.51万平方米的厂房，已经变成增值六到七倍的隐蔽资产。按照大连市政府后来所启动的大连实德工业园的拆迁工作，以随后收储价计算，这块土地市值8亿元。

　　但在2007年，知道这块土地实际价值的投资者并不多，因为在财务报表上按当年1.02亿元评估值入账，除了徐明等内幕人士外，很少人知道这块土地按市场价格计算增值巨大，成为大元股份最值钱的资产。

　　对徐明来说，如何低价重新夺回这块土地，成为一项新的掠食生意。在2007年8月，大元股份董事会以开拓市场名义，出资200万元在大连设立子公司，大连韵锐装饰材料有限公司由此而生。

　　大元股份代理律师刘振方向南方周末记者透露，自2007年8月成立至2009年9月实德投资从大元股份抽身出局，大连韵锐是一个装入土地及厂房资产，继而在实德投资退出大元股份前夕将上市公司最优质资产套走的空壳。

　　实德第一步是把土地及厂房资产装入大连韵锐。2009年1月，公司增资5007万元，其中6.51万平方米厂房的评估值为3007万元；2009年4 月，增资1.07亿元，其中22.26万平方米的土地评估值为9109万元——两次增资装入大连韵锐的土地与厂房，几乎堪称当时大元股份最优质的资产之一。

　　实德第二步是在股市上金蝉脱壳，迅速减持股票。在将核心资产装入大连韵锐的同时，大元股价在2009年上半年一路上涨，同年6、7两月，股价最高蹿升至16元多。大连实德在不到一个月时间内，通过28次交易在二级市场迅速减持7000万股，累计套现8.99亿元；当年8月，上海泓泽世纪投资发展有限公司（下称上海泓泽）与大连实德达成协议，收购后者持有的剩余大元股份5080万股，协议每股转让价从6元提到9元再到11元。

　　完全退出大元股份后，大连实德股权转让共收获14.58亿元，而2005年支付的股权成本仅为2.91亿元，三年多时间，净赚11.67亿元！

　　但这仅是其在大元股份上收益的一部分。在2009年6月，大元股份与实德塑胶签订股权转让协议，以1.2亿元作价将大连韵锐100%股权转让与后者。22.26万平方米的土地在2001年时的评估价为1.02亿元，这8年间，正是中国房地产市场急剧膨胀时期，土地价格亦不断翻番，但该土地8年后评估价却匪夷所思地下降到9109万元——这一操作遭到广泛质疑。

　　至此，实德完成了把大元股份最优质资产低价套走的第三步。

　　在该项股权转让完成后不到半年，大连韵锐于2010年1月通知大元股份大连分公司做好搬迁准备，理由是大连市政府将拆迁该地块。

　　据大元股份代理律师刘振方调查，因整个实德工业园的收储和搬迁，实德集团共获得23亿元的土地收储和拆迁补偿。原大元股份的地块和厂房大致占整个工业园的三分之一，粗略推算，该地块补偿金额超过8亿元，但大连实德只花了1.2亿元就将其从上市公司剥离。若算上此前股权转让收益，5年间，徐明仅动用不到3亿的资金，就在大元股份身上获利超过18亿元，回报率超过500%。

　　巨额补偿款悬疑

　　大元股份认为，徐明提前获知实德工业园将被列入大连市土地储备计划，并通过关联公司将土地以超低价收购，从而独吞这笔巨额搬迁补偿款。

　　从2010年年底开始，大元股份随后的控股方上海泓泽多次向宁夏证监局反映大连韵锐的“争议”交易。2011年4月，宁夏证监局下发关注函要求，为保证上市公司股东利益不受损害，就上述土地征用补偿问题，其处置情况要及时向监管部门报告。

　　随后两年里，大元股份与前控股方大连实德围绕在大连韵锐的争端拉开了帷幕，双方争论的焦点在于一个“内幕消息”——大元股份认为，徐明利用和大连市主管领导的信息优势，提前获知实德工业园将被列入大连市土地储备计划，并通过关联公司将土地以超低价收购，从而独吞这笔巨额搬迁补偿款。

　　大元股份在5月3日开庭时提交的一份来自大连市政府的文件复印件显示，当地土地收储中心早在2007年就向当地规划局报送了土地收储规划。2009年9月，大连规划局正式批复同意这一规划。朱立新强调，大元股份的土地转让后不久，实德就和大连市政府达成了动迁协议，这说明之前双方已经做过很多工作，但实德显然向投资者和上市公司隐瞒了。

　　大元股份代理律师刘振方则向南方周末记者透露，自2007年“以开拓市场名义”成立以来，大连韵锐除了向大元股份大连分公司进行土地和厂房出租外，一直没开展任何经营活动，“显然，这就是一个专门为这项关联交易成立的壳公司”。

　　2010年11月，跟大元股份已经毫无股权关联的大连韵锐，将位于实德工业园的土地和厂房转让给大连海翔腾珑房屋拆除。大元股份大连分公司随即成为资本运作的牺牲品——2012年5月，大元股份回租大连韵锐用于生产三栋厂房已被拆除了两栋，其余一栋厂房堆满了机器和办公设备。

　　“大连分公司去年下半年因为拆迁停产了。今年经过努力，我们和浙江一家投资PVC的公司成立了合资公司，希望判决结果尽快出来，恢复生产。”朱立新向南方周末记者表示。

　　2011年2月11日，大连韵锐完成了自己的使命，被实德塑胶转让给新的自然人股东王静波和韩秋。但这两位自然人是谁，最终巨额的土地款落在谁口袋里，这引发了争议。

　　在2012年5月9日，实德塑胶的代理律师黄滔在庭审中称，目前实德塑胶的债权人有很多，而接盘大连韵锐的自然人股东是公司之前的“债主”之一，但对于自然人的更多信息，以及大连韵锐的转让价格，黄滔称也不知。

　　但王静波曾在实德集团官方网站一条信息中出现。该信息显示，2010年年初，曾有一位叫“王静波”的人以集团财务核算审计部员工的身份参加了该集团的新年联欢会，并表演了节目——不能排除实德有转移资产的嫌疑。记者就此致电实德投资董事会负责人，及实德塑胶代理律师黄滔，均未获得对方的回应。

　　“这种资产的拆借转移，在实德大系统内非常普遍。”一位熟知实德的律师如是指出。

　　大连市政府所给予的土地补偿款，大连实德方面并没有透露数额。但按当时大连韵锐旗下资产价值，大元股份方面曾估算过，其所应获得的赔偿款约为5.5亿元。刘振方称，对比周边地块的市场价位，2009年韵锐地块和房产价值至少应在3.9亿元左右，即使按照实德集团当时抵押建行贷款数额看也值3.3亿，“可他们买的时候只花了1.2亿，所以公司主张2.5亿的索赔是合理的。”

　　但对于2.5亿元的赔偿，实德塑胶代理律师黄滔在法庭认为，“2.5亿元”的赔偿价格没有任何根据，不会予以赔偿。

　　这并不是大连实德近来面临的唯一诉讼。据媒体报道，陷入资金链断裂危险的大连实德集团最近已经被至少八家银行起诉，多家债权行由于担心实德履行债务能力出现问题，到法院对实德提起诉讼，要求财产保全。

　　经过两年漫长而艰辛的诉讼，朱立新表示高管层身心俱疲，上市公司业绩也一地鸡毛。

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