由于双方都已提前出线，本场比赛的意义只是存在于小组第一的争夺上。但对于皇马(皇马新闻,皇马说吧)而言，近三场不胜里昂使得银河战舰颜面无光，为了重新证明自己，卡佩罗派出了全部主力。比起上周末的西甲(西甲新闻,西甲说吧)联赛，皇马只在左边锋位置做了轮换，罗比尼奥取代雷耶斯回到主力阵容。

　　势在复仇的皇马开局阶段一反常态压上进攻，开场2分钟，古蒂精妙的直传为罗比尼奥创造单刀良机，可惜巴西人停球不稳错失机会。3分钟后，劳尔(劳尔新闻,劳尔说吧)禁区外的右脚抽射被后卫飞身化解。

　　里昂的攻势则集中在卡鲁身上，6分钟时挪威人连过大卡和卡洛斯(卡洛斯新闻,卡洛斯说吧)后传中，皮球被补防的拉莫斯挡出底线。11分钟，里昂的快速反击收到成效，卡鲁中场拿球后选择中路突破，皇马防线明显准备不足，挪威人晃过卡纳瓦罗(卡纳瓦罗新闻,卡纳瓦罗说吧)后点球点附近右脚外脚背弹射，将皮球送入卡西右侧底角。1比0，客场作战的里昂率先取得进球！

　　丢球后的皇马马上组织反击，古蒂直传罗比尼奥突破已经成了固定套路，巴西少年底线传中被挡出。随后的角球进攻中，埃莫森的头球射门高出横梁。三分钟后，拉莫斯右路传中，劳尔的头球吊射被库佩神勇化解。

　　卡鲁仍是皇马的心腹大患。18分钟，卡鲁中场左侧倚住卡纳瓦罗后转身斜传空档，迪亚戈适时插上直接面对卡西，可惜葡萄牙人的推射太正，被卡西用身体挡出。1分钟后，陶拉兰禁区前沿放倒古蒂吃到黄牌，疼痛难忍的金狼被雷耶斯换下，劳尔则从右路换位到了前腰位置。

　　里昂的反击犀利无比。22分钟，卡鲁禁区前沿护球后送出致命直传，大卡拼尽全力放铲才将危机化解。三分钟后，卡纳瓦罗防守中再度失位，卡鲁突破大卡后直接面对卡西。被晃过的卡纳瓦罗拼命回追，在卡鲁出脚前的一刹那从身后将球铲下。短短25分钟内，卡纳瓦罗已经三次被卡鲁突破。一分钟后，拉莫斯右路传中，皮球打中禁区内防守的阿比达尔的右上臂，裁判拒绝判罚点球。

　　31分钟，皇马再遭重创。小儒尼尼奥右侧45度开出精准任意球，无人看防的马鲁达小禁区内左脚外脚背弹射，对这个近在咫尺的射门卡西没有任何反应，2比0，里昂在伯纳乌取得两球优势！

　　33分钟，雷耶斯制造了出场后首次威胁，他右路内切后左脚劲射，库佩俯身扑救皮球脱手，倒在地上的法国国门抢在补射的劳尔和范尼之前做出第二反应，左手将球拨离禁区内危险区域。2分钟后里昂右路传中，拉莫斯原地等球，卡鲁内切到他身前头球攻门被卡西拿到，卡佩罗对拉莫斯的这个失位相当不满。

　　38分钟皇马扳回一城。雷耶斯开出左侧角球，范尼后点回摆，小禁区之内的迪亚拉迎球冲顶，将皮球送入了老东家大门。进球后的迪亚拉没有作出任何庆祝动作，1比2，皇马重新看到希望！2分钟后，罗比尼奥接右路直传几乎形成单刀，多亏回追的克里斯将巴西少年逼到底线附近并成功断球化解危机。

　　皇马阵容：卡西利亚斯(卡西利亚斯新闻,卡西利亚斯说吧)/拉莫斯、埃尔格拉、卡纳瓦罗、卡洛斯/埃莫森、古蒂（21分钟 雷耶斯）、迪亚拉/劳尔、罗比尼奥、范尼

　　里昂阵容：库佩/雷维耶、克里斯、斯基拉奇、阿比达尔/迪亚戈、陶拉兰、小儒尼尼奥/克莱克、马鲁达、卡鲁

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