面对足协的“死亡”判决，大河俱乐部退与不退，已经不单纯是足球领域的事务，它牵涉到资本和商业运作过程中的经济利益，负载的却是四川足球的未来命运。所以，在方方面面的关系和利益的牵绊中，大河漂流的四川足球如何死里逃生，在足协和实德系的对抗中，有什么样的运作可以化解双方的干戈，于是，我们请泰和泰律师事务所的商务律师赵鑫作了论证———

　　1“出生证”合法性的死磕

　　北京峰会过后，大河老总曲庆才和足协注册办公室主任马成全还在死磕，曲庆才说，足协当初已经给大河注册，也就是大河获得了出生权，所以不能把大河算成黑户。而马成全则说，当初大河注册时就隐瞒了和实德的关联关系，现在查的就是当初大河欺骗足协。当初注册现在不注册，大河在四川足球一进一出，大河的投资和经济损失谁来承担，大河有没有可能抓住这个历史性的错误，逼退足协的强硬态度。赵鑫律师论证：当初的注册不代表足协现在无权不给予注册。首先需要明确的是中国足协施行的会员注册和管理制度，所有足协会员单位包括协会会员、会员俱乐部以及个人会员都必须自觉遵守中国足协的章程和各项管理规定；其次，目前中国足协是以大河俱乐部系实德系的一员，作出不予注册的决定。就简单的公司运作而言，我国法律并不禁止公司之间的相互持股，但是就足球这个特殊领域来讲，会员尤其是商业比赛必须遵守公平、公开、公正的原则。为了保证其他俱乐部及广大球迷的利益，足协要求各个俱乐部之间不存在关联尤其是经济利益上的关联并无不可；第三，从目前的媒体报道来看，足协已掌握了大河与实德存在关联的证据，如果足协已有关于有关联的会员俱乐部不予注册的规定，大河俱乐部要想注册为足协的会员必须遵守这些规定；第四，如果大河与实德的确存在关联并且足协确有对于关联俱乐部不予以注册的规定，那么，2002年1月大河得以注册不能成为其能够继续无条件注册的理由，如马成全所称是实，足协有权利对存在违规行为的俱乐部依据相关规定予以处罚。至于大河俱乐部的投资损失，我个人认为应由其自身承担。因为作为会员，应知道违规带来的后果。

　　2大河重新剥离后达标

　　北京老总峰会上，足协对实德大河之间关联关系存在的报告得到了其他俱乐部的认同，足协委托的新光会计师事务所查到了大河和实德在资金和人员上交叉的证据，实德系在会上抵抗了10分钟就退避缴械。但大河老总曲庆才回到成都后的强硬态度和他在会上的口气形成反差，而曲庆才透露大河目前的主要工作是向足协上报剥离的材料，他认为足协调查的是大河6月份以前的情况，现在大河和实德剥离已经完成，已经达到足协的要求，100%可以在足协注册。赵鑫律师论证：首先，按照我国相关法律规定，考察一个企业与另外一个企业是否存在关联，主要是看两者之间是否在产权关系上存在关联，通俗地讲是看两者的投资主体即股东是否存在关联。目前大河与实德的关联关系之所以成为足球圈内的焦点，就在于大家认为大河就是实德投资组建的公司。其次，如果曲庆才所称“正在上报材料”属实，足协当然可以依据其掌握的材料认定大河与实德的关联关系仍未解除，不予注册也并不奇怪；第三、如果曲庆才所称“剥离已完成”属实，大河当然应该向足协提供这方面的证据，只有大河拿出符合注册条件的证据，足协才有可能办理注册登记手续；第四、剥离完成的标准应该是经过股权或产权交易完成后，大河与实德在法律意义上不再有超出足协规定的相互持股比例的相互持股关系。

　　3大河内部二次转让

　　大河在四川足球最困难的时候伸出援手，相信初衷是要对四川足球负责，客观上也和四川足球连为一体。但不可否认，企业行为的核心动力是经济利益驱动，大河足球俱乐部入主四川足球一定意义上还是为企业进军四川市场搭建平台，如今如果大河退出，“皮之不存，毛将焉附”，大河的困守足球阵地也许就是不愿失去这个经济拓展平台。但足协的意思，就是不能再以大河的名义注册，也是希望换一个名字，让足协有个台阶下。那么，大河有没有可能二次“内部”转让，在不损失利益的前提下移花接木，这一次怎么可以不再曝光关联问题，至少达到足协的注册标准。这是大河退而求其次的一条求生道路。赵鑫律师论证：对于大河在2002年1月所提交的注册登记材料，我个人判断是符合足协规定的，也就是说大河当时提交的工商注册材料并未显示大河与实德的关联关系。虽然我国法律界通常以工商登记为一个企业法律意义上的产权关系界定，但是结合足协的强硬态度，使人难免怀疑大河提交相关材料的真实性。如果大河现在采取一些商业运作措施，再向足协提供一套大河与实德没有任何关联的工商登记材料，而没有实际改变大河的产权及股东构成，将来仍有可能被处罚。大河对四川足球的热爱与支持，作为四川球迷都表示感谢。但从四川足球长远发展角度来看，四川足球需要的是进一步的规范发展。大河俱乐部投入数千万元人民币发展足球事业，有可能采取一些包括以大河俱乐部相关资产进行抵押融资的可能。根据我国相关法律规定，抵押权的存在并不妨碍资产交易的进行。当然设立了抵押权的资产进行交易时应征得抵押权人的书面同意。

　　4不卖大河卖实德

　　曲庆才在北京峰会上说，实德、大河、赛德隆三家俱乐部哪家不能注册，希望足协不要确定就是大河一家，而是由三家俱乐部内部商量后确定。曲庆才在会上说这个话肯定不是随口而出，应该经过一番思虑，他隐约透出另一种可能，就是徐明在大河不能退出的前提下，让实德转卖或改换名号。存在一种情况，就是大河在价值上肯定不及获得过6次甲A冠军的实德，那么这里面可能就有大河无法转让的难言之隐。什么样的情况下大河不能转让？赵鑫律师论证：大河转让最大的障碍应该是价格问题，即大河希望高价转让，而接手的企业希望以更低的成本进行受让。只有转让方和受让方对此协商一致，才有可能促成交易。对此，我个人认为可以大河目前的净资产作为定价的基础，对于大河的净资产价值可由双方共同委托中介机构予以评估。至于卖实德的问题，个人认为是解决关联关系的一个方案。但是同样的道理应该是彻底的了断，改换名号不应成为选择的方案。另外要予以注意的是有关媒体报道足协目前不给大河注册是因为大河提供了虚假材料，并且大河也对外坚称已完成了“剥离”，所以我个人认为卖实德并未真正解决大河的注册危机。