中体产业9000万豪赌体彩 近6200万溢价部分遭疑

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　　10月9日，中体产业(600158.SH)发布控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司解除担保的公告，称由于此前已将持有的惠奥公司35%股权转让给第三方，担保责任随之解除，同时也代表着主营房地产业务的中体产业退出了其中一个项目。

　　而中体产业7月4日发布的关于收购北京英特达系统技术有限公司(以下简称“英特达系统”)股权的公告显示，中体产业将涉足国内的体育彩票终端机销售业务。

　　但在对英特达系统9000万元的收购中，将近6200万元溢价部分令投资者产生质疑，同时，收购标的销售净利率由2011年底的7.66%跃至2012年4月份的25.46%，也令投资者不解。

　　10月19日，中体产业工作人员对中国资本证券网表示，英特达系统在终端机市场上占有一定的销售份额，且体彩销售行业有特定的准入门槛，中体产业出于对行业前景的看好从战略角度提前进行布局，同时也已将行业的风险因素考虑在内。

　　9000万豪赌体彩业

　　收购前销售净利率突增

　　根据7月4日的公告显示，中体产业拟使用现金9000万元收购英特达系统45%的股权(其中35%拥有者是丁京歌，10%拥有者是李雪峰)，同时托管了丁京歌另外20%股权中的6%以保持控制权。

　　公开资料显示，收购标的英特达系统注册资金6000万，总资产1.29亿元，6647万元，资产负债率51.5%，归属于母公司股东权益6361万元。以此计算，英特达系统作价2.0122亿，通过收益法评估，评估增值1.38亿元，增幅高达213%，而中体产业9000万收购价中的增值部分高达近6200万元。

　　公告显示，由于本次交易作价高于目标公司经审计后归属于公司的账面净资产额，该差额将导致公司合并口径的资产负债表形成一定金额的商誉。如果英特达系统未来经营状况恶化，将有可能导致本次交易形成的商誉减值，从而影响公司当期损益。

　　但英特达系统主营业务为彩票终端机销售及售后维护服务，并未显示核心技术及竞争优势的描述。那么，英特达系统凭什么有如此高的商誉？

　　就上述疑问，中国资本证券网16日致电中体产业，19日下午，中体产业证券事务部一位工作人员才给予回复表示，英特达系统在终端机市场上占有一定的销售份额，在江苏、天津等地均有销售，且体彩销售行业有特定的准入门槛，中体产业出于对行业前景的看好从战略角度提前进行布局，同时也将行业的风险因素考虑在内。

　　同时，资料显示，2011年英特达系统营收1.3亿元，归属于母公司股东的净利润1014.18万元，截至2012年4月，实现营收1047万元，净利444.85万元，仅过了一个季度，英特达系统的销售净利率实现了飞跃，由2011年底的7.66%跃至25.46%，短短半年，被收购公司盈利能力突飞猛进，未来是否具有可持续性？

　　对此，上述工作人员认为，应该具有一定的持续性。

　　利润补偿3种可选方案

　　两位原股东受益6300万

　　根据协议，转让方承诺并保证于2012年至2016年的利润考核期内，英特达系统净利润总额应达到1.04亿元，每年依次达到1300万元、1500万元、1900万元、2700万元和3000万元。但对应中体产业45%的股权，合计净利润总额实为4680万元，约为9000万购股价的一半多一点。这意味着，7-8年后中体产业才能进入获利期。

　　同时，协议中对应的补偿措施也仅止于这五年，而若目标公司未达到上述净利润总额，中体产业给出了等该事实确认后60日三种可选的解决方式：

　　1、中体先支付9000万中的7200万后不再支付剩余的20%，即1800万元尾款；2、转让方回购股份；3、即使没完成指标，但转让方能够提出英特达系统仍具有足够的商业价值，中体仍支付剩余的20%。

　　但中体产业对商业价值的定义并没有详细解释，补偿协议条款并不清晰，而仅占利润一半的业绩承诺显然也令投资者难以认可这项投资。

　　对此，中体产业上述工作人员表示，补偿措施的制定代表中体产业对利润目标的基本要求，在未来经营中会通过整合完善收购公司的发展，从而达到利润的不断增长。而第三种解决方案对应的情况是中体产业基于对整个行业的判断，比如第4、5年偶发性经营环境变化使业绩下降时，在对未来长期看好的情况下，维持前述约定。

　　公告中，中体产业还提到，由于不具备管理体彩业务的相关经验和配套人才队伍，将主要依赖目标公司管理层进行日常经营。并对目标公司的业务、人员进行整合，保证目标公司经营稳定。

　　虽然中体产业投资体彩前途未知，但可以确定的是，这笔收购中受益匪浅的显然是几位英特达系统的原股东。

　　公开资料显示，英特达系统的股东包括丁京歌、北京海荧华彩信息技术有限公司以及李雪峰，分别持有英特达系统55%、35%、10%的股权。

　　本次交易，李雪峰将所拥有的10%股份全部转让，丁京歌将所拥有的55%股份转让35%。英特达公司目前的注册资本是6000万，丁京歌按35%的出资额是2100万，李雪峰按10%的出资额是600万。

　　若英特达系统作价2.0122亿，对应的，丁京歌35%股份应得7042.7万，较2100万出资高出4900余万，而李雪峰转让10%股份则应得2012.2万，较600万出资高出1400余万元。

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